Historia

Azercell är den största mobiloperatören i Azerbajdzjan, och har funnits i landet sedan mitten av 90-talet. Ett av landets viktigaste företag, som försett sina ägare – bland andra den azeriska staten – med rekordstor aktieutdelning.

Men trots att företagets tillväxt var mycket god meddelade den azeriska ministern för ekonomisk utveckling 2004 att staten skulle sälja ut sin andel – Azercell skulle privatiseras.

I den interna dokumentationen från Telia Sonera kan man läsa att den svenska telekomjätten såg en möjlighet att öka sitt ägande från drygt 50 procent till 75 procent. Men det skulle visa sig att den azeriska regimen hade helt andra planer.

Den lokala partnern

Det står snart klart för Telia Sonera att de inte ska få köpa den azeriska statens andel, tvärtom ska man avsäga sig den förköpsrätt som finns till förmån för en ”lokal partner”. Och redan 2005 påbörjas strukturomvandlingen som ska möjliggöra planen.

Den turkiska industrigruppen som varit delägare i Azercell från första början delar upp sitt bolag Cenay Insaat i två separata bolag. Den 26 april 2005 bildas bolaget Cenay Iletisim, av grundarna i den turkiska industrigruppen Cenay Group. Och i oktober samma år säljs bolaget Cenay Iletisim vidare till två nystartade bolag i Panama: Dilsan Investment S.A. och Colville Group S.A. Vem som står som ägare bakom Panambolagen är det ingen som redovisar och det ska dröja flera år innan kopplingen till regimen avslöjas.

Strax efter försäljningen till Panama överförs hälften av Cenay Insaats aktier – 10,1 procent – till Cenay Iletisim. Den ”lokala partnern” är nu en minoritetsägare i Telia Soneras Azercell. Och detta är bara början.

Privatiseringen

I september 2007 presenterar vd:n för Telia Soneras holdingbolag Fintur, den slutgiltiga planen. Runt bordet sitter flera av Telia Soneras högsta chefer. Några av dem har precis avslutat förhandlingarna med en annan lokal partner – diktatorsdottern i Uzbekistan. En affär som senare ska få flera av Telia-cheferna avskedade och misstänkta för grovt mutbrott.

Men hösten 2007 är det fortfarande tillväxt och ”lokala partners” som gäller. Och i Azerbajdzjan handlar det om att privatisera dotterbolaget Azercell, mer konkret att flytta statens tillgångar till den ”lokala partnern” – av allt att döma presidentfamiljen. Och det utan att den lokala partnern ska behöva investera ett öre ur egen ficka. Telia Sonera hoppas att affären ska ge dem den så efterlängtade 3G-licens bolaget behöver. Upplägget som presenteras för styrelsemedlemmarna är komplicerat och kontroversiellt, och har fram tills idag förblivit en hemlighet.

Affären

Den 12 februari 2008 offentliggörs affären i ett pressmeddelande från Telia Sonera. Koncernens holdingbolag Azertel ska köpa statens 35,7 procent och blir därmed 100-procentig ägare av Azercell.

Det som däremot inte kommuniceras är priset man betalar staten, eller hur mycket dotterbolaget är värt. Och det finns skäl till det.

I Finturs årsredovisning för 2008 kan man läsa att tre externa institut värderar dotterbolaget Azercell till 1,8 – 2,2 miljarder dollar. Telia Sonera gör också en egen intern värdering och landar på det högre värdet 2,2 miljarder dollar. Statens aktiepost på 35,7 procent är alltså – i april 2008 när affären genomförs i praktiken – värd drygt 780 miljoner dollar. Men det är inte vad den azeriska staten tar betalt. Priset Telia Sonera betalar är bara 180 miljoner dollar – ett underpris på 600 miljoner dollar, eller nära svindlande 5 miljarder svenska kronor.

Om man bortser från att det azeriska folket i praktiken blivit snuvade på miljardbelopp så är det en toppen-affär för Telia Sonera. Som betalar ett enormt underpris, dessutom med en avbetalningsplan på tre år. Men det finns som bekant en plan, det komplicerade upplägget ska sättas i verket och Telia Sonera ge bort det man precis har köpt.

Upplägget

Den 16 april hålls extra bolagsstämma i holdingbolaget Azertel. Man ska fatta en rad viktiga och kontroversiella beslut. Med på mötet finns bland annat Telia Soneras-chefen som utpekas som hjärnan bakom den mutmisstänkta Uzbekistanaffären.

Enligt den hemliga planen så är det den lokala partnerns bolag – Cenay Iletisim – ska stå för kostnaderna för att köpa ut statens aktier. Men som sagt, utan att betala. Lösningen blir att Telia Sonera – genom sina holdingbolag – finansierar köpet, och den lokala partnern får en skuld till den svenska telekomjätten. En skuld som den lokala partnern sedan ska betala av under tre år med hjälp av den stora aktieutdelningen som följer av de 42,2 procent som den lokala partnern är tänkt att få.

Men för att den lokala partnern ska kunna öka sitt innehav från 10,1 procent till 42,2 procent, måste någon annan sänka sitt ägande. Och det gör Telia Sonera – från 79,8 procent till 51,3 procent. Genom en stadgeändring i holdingbolaget ger Telia Sonera den lokala partnern möjligheten att växa i den nyemission som äger rum.

Nyemissionen ska täcka köpet av statens aktier – det vill säga 180 miljoner dollar. För att finansiera Telia Soneras och Cenay Insaats aktietillskott säljer de två bolagen förköpsrätten till den lokala partnern för sin del av nyemissionen. Och den lokala partnern ökar sitt ägande genom nyemissionen – men bara på pappret eftersom allt hamnar som skuld hos Telia Soneras holdingbolag.

Krångligt? Ja, och det är sannolikt meningen. Enkelt uttryckt finansierar Telia Sonera köpet, och den lokala partnern får den azeriska statens tillgångar utan att investera en krona. Skulden till Telia Sonera betalas snabbt med de stora vinster som den lokala partnern kan plocka ut.

Varför?

Varför väljer Telia Soneras ledning att ge bort en affär där man precis fått 5 miljarder kronor i rabatt? En förklaring hittar vi i Telia Soneras eget arkiv. Redan 2004 finns ett avtalsutkast där Telia Sonera ställer motkrav på privatiseringsaffären, man vill ha de licenser som Azercell behöver.

”Alla tillstånd och licenser som regelverket kräver, före och efter förvärvet.”

I en senare rapport upprepas kravet. Telia Sonera vill kunna köpa ut den lokala partnern, Cenay Iletisim, om någon skulle:

”...äventyra Azercells GSM licenser”

Pengarna når inte fram

Under åren som följer fram till 2010 ser det i årsredovisningarna ut som om Telia Soneras holdingbolag Azertel betalar sin skuld på 180 miljoner dollar till den azerbajdzjanska staten.

Men de interna dokumenten visar att inte ens de pengarna kom fram.

I styrelseprotokoll kan man läsa att den azeriska staten uppmanar Telia Sonera att betala upp emot hälften av beloppet till helt andra intressenter – affärsmän utomlands som Telia Sonera inte kände till. Vilket Telia Sonera accepterar, och som senare skapade stora rubriker när det avslöjades av nyhetsbyrån Bloomberg 2009.

Den lokala partnern expanderar

År 2011 överförs det resterande aktieinnehavet på 6,5 procent från Cenay Insaat till ett maltaregistrerabolag – FA Invest Malta. Ägaren är okänd, men bolaget tecknas av en person med samma namn som en dekorerad major i president Ilham Aliyevs livvaktsstyrka. Samma år får Azercell den efterlängtade 3G-licensen.

Mycket tyder nu på att den lokala partnern i praktiken kontrollerar 49 procent av Telia Soneras dotterbolag Azercell.

Summering

Den lokala partnern har gjort en strålande affär. Av allt att döma utan att själv ha investerat en krona. Överföringen av statens aktier 2008 har enligt siffror från den senaste årsredovisningen från Telia Sonera berikat den lokala partnern med motsvarande drygt 6 miljarder svenska kronor.

Och det är bara från affären i april 2008. Totalt äger sannolikt den lokala partnern alltså 49 procent av Azercell till ett värde av nära 8 miljarder kronor. Lägger man till de aktieutdelningar som betalats ut (802 miljoner kronor) stiger siffran till drygt 8,7 miljarder kronor. Tillgångar som för bara några år sedan tillhörde staten – folket – i Azerbajdzjan.

Följande underlag har använts för analysen:

*Årsredovisningar från Fintur 2004-2013

*Årsredovisningar från Telia Sonera 2004 – 2014, Q1 2015

*Bolagshandlingar från: Azertel (Turkiet), Cenay Ilitism (Turkiet), Cenay Insaat (Turkiet), Colville group (Panama), Dilsan Invest (Panama), FA Invest (Malta), Cenay Group (Turkiet) och Turkcell (Turkiet).

*Intern dokumentation från Telia Sonera (tillgängligt genom källor) såsom styrelseprotokoll, rapporter och epost.

*Muntliga källor.